忽寨中一把火起，焚烧帐篷，粮草起火，喊杀声震天而来，云朗，彭越前来劫营，夏侯惇与张邰没有防备，导致前军大败，退回见曹操。

曹操大怒，说道“你二人行兵打仗多年，岂不知夜晚要防人劫营，早作准备！”

曹孟德大怒，令斩杀二人，以明军纪，众官求情，免其之死！

次日，曹孟德自引大军为前军，见山势险恶，山林峭壁，急难攻下，恐山谷有伏兵，不敢冒入，便引兵退回。

次日，曹操只带典韦与许褚二人，三人三马上马观看，曹孟德看了看安营扎寨，十分考究，一时无法攻下！对二人说道“这阳平关易守难攻，极难取胜，如何是好？”

正在这时，山下喊杀声震天，云朗，彭越，五朗引兵杀来，典韦急道“主公可速行，追兵我挡之。”

说罢，提刀在手，奋力展开厮杀！

典韦英勇无比，汉中大将云朗，五朗，彭越皆不是对手，见典韦如此凶猛，其余人皆不敢上前。

许褚保护曹孟德，转过山坡，只见前方一队人马杀来，视之，乃夏侯惇与张邰，听见了喊杀声迅速引兵来救，杀退五朗，云朗彭越，汉中人马败归，曹操返回大营，重赏四员大将。

自此，两方人马相互对峙五十余日，拒不交战。

马超在西川，接到了张鲁派人送来的书信，并无出手援助之心，便斥退使者，不肯发兵。

那张鲁素有灭自己之心，如今自己自立为主，张鲁更加对自己恨之入骨，本想灭了张鲁，碍于情分于心不忍，如今曹孟德要灭张鲁，正好为自己除却心头大患！因此，并无相助之心。

曹孟德在阳平关外，与汉中张鲁人马进行对峙，双方相持五十几日，互有胜负！

军师诸葛亮随行军中，对曹孟德言道“主公不如退兵！”

曹孟德心中疑惑，“何也！”

军师诸葛亮说道“此乃诱兵之计也，那汉中之主张鲁对于主公十分恐惧，再加上主公大兵压城，使他甚是提防，主公可假意名为退兵，实际的另有所图，让张鲁松懈，缺少防备，丞相退兵，他们必定进攻，我军分轻骑劫杀后路，使其首尾不可兼顾。汉中可得也！”

曹孟德大喜，诸葛亮的意思，他还是非常明白的，这叫调虎离山之计，也叫分辫梅花计！

于是乎，曹孟德假意退兵，分轻骑三千绕取阳平关其后，曹孟德令大军拔寨而起。

云朗闻听曹孟德要退走，请其余人商议“曹操撤兵，出其不意，攻其不备，活捉曹操！”

五朗说道“不可信也，那曹孟德诡计多端，不可信也，我们应该按兵不动！”

彭越说道“曹孟德诡计多端，谁知道撤回是真是假，应该一面告主公，一面坚守不出，固守城池，不可出战！若为曹操计略，则阳平关不保！”

云朗说道“你等不往，我自引兵往之。”

云朗提兵三万追赶曹操，只留少量人马坚守大营。

是日，大雾天气。

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